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　　提要：商業(yè)銀行設(shè)立基金公司，保險公司參股銀行和證券公司……面對金融業(yè)綜合經(jīng)營的大趨勢和金融控股公司的不斷涌現(xiàn)，采取何種方式對這些綜合經(jīng)營的金融控股公司進行監(jiān)管，成為業(yè)界關(guān)注的重大問題。本文認為，近期內(nèi)，應(yīng)加快建立以“一行三會”為基礎(chǔ)的類傘式監(jiān)管架構(gòu)；從長期看，要積極探索建立統(tǒng)一監(jiān)管模式。

　　金融控股公司作為金融機構(gòu)組織運作的一種模式，在整合金融資源、擴展業(yè)務(wù)平臺、加快金融創(chuàng)新、提高金融產(chǎn)出效率的同時，也對當(dāng)前的金融體制和金融監(jiān)管帶來了日益嚴峻的挑戰(zhàn)。如何借鑒國外相對成熟的監(jiān)管模式，并結(jié)合我國金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀以及監(jiān)管工作中存在的問題，探索建立以“一行三會”為基礎(chǔ)的職能清晰、協(xié)調(diào)配合、便捷高效的“類傘式”金融監(jiān)管和風(fēng)險防范體系，成為當(dāng)前迫切需要解決的問題。

一、金融控股公司發(fā)展趨勢對金融監(jiān)管提出的挑戰(zhàn)

　　按照巴塞爾委員會、國際證券聯(lián)合會和保險聯(lián)合會的定義，金融控股公司是指“在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融行業(yè)提供服務(wù)的金融集團”。通過整合不同金融行業(yè)的資產(chǎn)、信息、客戶甚至品牌信譽等各種資源，金融控股公司可以較好地發(fā)揮規(guī)模和范圍經(jīng)濟以及協(xié)同效應(yīng)優(yōu)勢，提高整體競爭力。在美、日、歐等國及我國臺灣地區(qū)，金融控股公司模式如表一所示。

表一       金融控股公司的模式比較

模式	法人情況		特點	實例
全能模式	一個法人 多塊執(zhí)照 多種業(yè)務(wù)		各職能部門分別提供銀行、證券、保險等金融服務(wù)，甚至滲透產(chǎn)業(yè)資本	以德國、西班牙、瑞士為代表，如德意志銀行、瑞士信貸
相對獨立模式	事業(yè)型控股模式	多塊執(zhí)照 多種業(yè)務(wù) 集團混業(yè) 多個法人 經(jīng)營分業(yè)	以銀行（或證券、保險公司）為子公司的控股母公司。母公司從事某項金融業(yè)務(wù)，還控股其他金融行業(yè)的公司。也稱為銀行（證券/保險）控股公司	英國：巴克萊銀行、勞埃德銀行 美國金融控股公司發(fā)展的前身
	純粹型控股模式		銀行、證券、保險公司同為集團公司的子公司，組成金融集團。母公司通過股權(quán)控股銀行、證券和保險子公司，不從事具體業(yè)務(wù)，只負責(zé)戰(zhàn)略管理	美、日為主要代表，我國臺灣地區(qū)。如花旗集團、日本三菱聯(lián)合集團、瑞穗集團、英國匯豐集團及臺灣的14家金融控股公司
	產(chǎn)融結(jié)合模式		母公司為實業(yè)企業(yè)，直接控股銀行、證券等金融機構(gòu)。	日本索尼公司（索尼銀行、索尼保險、索尼人壽）

　　從組織結(jié)構(gòu)看，金融控股公司可分為全能型即金融集團和相對獨立型兩種。前者在單個法人公司內(nèi)部提供銀行、證券、保險等全面金融服務(wù)，后者則以集團形式控股一個或幾個具有獨立法人資格的公司，從而實現(xiàn)跨金融行業(yè)經(jīng)營甚至產(chǎn)融資本結(jié)合。近年來，隨著電子信息技術(shù)的快速發(fā)展以及金融多元化發(fā)展趨勢，金融衍生產(chǎn)品不斷出現(xiàn)，金融服務(wù)的行業(yè)邊界日漸模糊，金融控股公司發(fā)展出現(xiàn)新趨勢，即使是相對獨立型金融控股公司，業(yè)務(wù)也表現(xiàn)出復(fù)雜化、橫向化、抽象化等特點，控股公司資本安全、財務(wù)風(fēng)險、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易等風(fēng)險監(jiān)管難度大大增加。

　　1、真實狀況隱蔽化

　　從發(fā)展趨勢看，金融控股公司更為注重資產(chǎn)和業(yè)務(wù)跨行業(yè)組合，這種組合使得金融集團真實狀況更加隱蔽，有的經(jīng)營者甚至故意通過組合隱瞞真實狀況，以達到“監(jiān)管套利”的目的。

　　一是真實凈資本模糊不清。為實現(xiàn)集團快速膨脹和擴張的目的，部分經(jīng)營者普遍倚重股權(quán)投資形式，通過資本投入將不同行業(yè)的金融機構(gòu)連接起來。母公司向子公司進行權(quán)益投資或者多次轉(zhuǎn)移子公司資本，導(dǎo)致一筆資本在母子公司的報表中重復(fù)反映。尤其是子公司之間相互持股，股權(quán)關(guān)系顯得更為撲朔迷離，真實凈資本狀況難以估算。

　　二是負債狀況模糊不清。公司通過資本重復(fù)計算虛增企業(yè)規(guī)模，隱瞞了自身的財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低了融資門檻并放大財務(wù)杠桿，使得其債務(wù)風(fēng)險加大且難以判斷。

　　三是集團經(jīng)營運作狀況含糊不清。隨著集團的膨脹和業(yè)務(wù)橫向發(fā)展，機構(gòu)內(nèi)控管理流于形式，風(fēng)險防火墻形同虛設(shè)。監(jiān)管機構(gòu)、投資者或債權(quán)人均無法全面掌握集團真實狀況并進行有效的內(nèi)部控制，容易形成風(fēng)險誤判。表面上看，單個母公司或子公司資本充足、財務(wù)狀況良好穩(wěn)健，但實際上集團整體風(fēng)險嚴重并直接威脅到金融體系的安全。

　　2、關(guān)聯(lián)交易多樣化

　　集團業(yè)務(wù)發(fā)展的另一個特點是關(guān)聯(lián)交易多樣化。在集團的統(tǒng)一指揮和調(diào)度之下，子公司借助現(xiàn)代信息技術(shù)等手段，進一步發(fā)展和創(chuàng)造了多種交易渠道和手段，交易更復(fù)雜，表現(xiàn)形式更多樣，主要有：（1）交易性運營，集團內(nèi)部不同的實體為另一實體利益進行的交易；（2）集團內(nèi)部短期流動性的集中管理；（3）各子公司的綜合業(yè)務(wù)管理及其他業(yè)務(wù)安排；（4）大股東的風(fēng)險暴露，包括諸如承諾及貸款擔(dān)保等表內(nèi)外的風(fēng)險暴露；（5）集團內(nèi)實體的資產(chǎn)購買或出售；（6）源于集團內(nèi)其他實體重置客戶資產(chǎn)的風(fēng)險暴露；（7）源于保險和重復(fù)保險的轉(zhuǎn)讓風(fēng)險；（8）在集團內(nèi)實體間所進行的與第三方當(dāng)事人的風(fēng)險暴露相關(guān)的交易。雖然集團關(guān)聯(lián)交易本身并不是違規(guī)的，但問題是集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易情況在報表上往往未能得到真實反映。特別是跨行業(yè)、非市場性的資金和商品互劃安排、相互擔(dān)保和抵押、內(nèi)部貸款和投資、共享品牌和市場，都可能是用來轉(zhuǎn)移利潤、避稅和逃避監(jiān)管的各種手段。關(guān)聯(lián)交易多樣化使監(jiān)管部門難以進行準(zhǔn)確判斷金融控股公司實際的交易行為。

　　3、內(nèi)部沖突尖銳化

　　金融控股公司擴張中另一常用的手段是大規(guī)模并購或收購。那些被并購的公司，雖然大多處于集團產(chǎn)業(yè)鏈的上下游或關(guān)聯(lián)地位，與集團公司具有一定的親和力，但都是架構(gòu)獨立和完整的法人實體，有各自的利益主張，融合過程中難免會發(fā)生各種各樣的矛盾和沖突。與此同時，集團中原有的子公司也要以各自所在行業(yè)的規(guī)則去經(jīng)營，希望按照市場分配原則分享最大收益。這樣，集團與子公司在經(jīng)營目標(biāo)、價值判斷、利益分配等問題上的分歧就必然以各種形式表現(xiàn)出來，如商業(yè)銀行向購買其承銷證券的公司提供非正常用途的貸款、證券公司將未售出的證券拋售給其管理下的客戶的信托賬戶等等。

　　不同金融企業(yè)之間的經(jīng)營文化、理念上以及利益上的沖突，減弱了金融集團本應(yīng)具有的協(xié)同效應(yīng)和互補效應(yīng)，增加了內(nèi)部協(xié)調(diào)合作的困難，加大了集團的內(nèi)生性風(fēng)險。反之，當(dāng)各方利益不一致時，各子公司的經(jīng)營決策又可能受到母公司不同程度的約束，無法及時根據(jù)市場變化充分行使經(jīng)營權(quán)，喪失主動性，長此以往集團內(nèi)部矛盾更加尖銳。另一方面，這些問題也表明：如果缺乏全面、系統(tǒng)、深入的外部監(jiān)管和約束機制，集團各方的利益博弈就很難在市場行為規(guī)范內(nèi)展開。

　　4、風(fēng)險傳染擴大化

　　近年來國內(nèi)外的一些風(fēng)險事件顯示：隨著金融控股公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，其對金融體系的潛在威脅也在不斷上升。在風(fēng)險傳播方面集中體現(xiàn)在兩個方面：

　　一是風(fēng)險的內(nèi)部效應(yīng)。公司存在的突出問題之一是內(nèi)控制度不健全，風(fēng)險管理不嚴格，當(dāng)某子公司的經(jīng)營不慎或者內(nèi)部控制問題導(dǎo)致的經(jīng)營失敗，會迅速蔓延到整個集團的其他子公司，形成負向協(xié)同效應(yīng)，引發(fā)整個集團的經(jīng)營困難甚至破產(chǎn)。其實現(xiàn)機制有：（1）股權(quán)機制。子公司之間的股權(quán)聯(lián)接成為傳播渠道，尤其是使用負債資金作為資本投入，一旦風(fēng)險爆發(fā)會導(dǎo)致多米諾骨牌式的連鎖反應(yīng)。（2）關(guān)聯(lián)機制。子公司之間存在大額交易，當(dāng)某公司風(fēng)險惡化，將直接威脅其他子公司的財務(wù)狀況，造成流動性枯竭。（3）拖累機制。當(dāng)某一公司出現(xiàn)問題，母公司往往會利用各種資源進行挽救，結(jié)果可能會拖垮整個集團。

　　二是風(fēng)險外溢效應(yīng)。由于金融集團可以在貨幣市場和資本市場頻繁地進行資金轉(zhuǎn)移，當(dāng)集團和子公司的風(fēng)險累積到一定程度，會形成風(fēng)險外溢，對整個金融體系造成巨大沖擊，威脅地區(qū)乃至國家的金融安全。

二、國外及臺灣地區(qū)金融監(jiān)管體系比較研究

　　金融控股公司的高風(fēng)險特征及新的發(fā)展趨勢，對金融監(jiān)管提出了更高的要求。為適應(yīng)這些變化，許多國家和地區(qū)都對金融監(jiān)管體制進行了改革，形成了幾種相對成熟的金融監(jiān)管模式。主要有美國以美聯(lián)儲（FRB）為核心的傘形監(jiān)管模式，以及英、日、德等國的統(tǒng)一監(jiān)管模式（又稱功能性監(jiān)管），如圖一和圖二所示。

圖一    美國的傘形監(jiān)管體系　
　　　　　　  
 

圖二    統(tǒng)一監(jiān)管模式（以英國為例）

 

　　臺灣地區(qū)在本世紀(jì)初通過立法加快了金融控股公司的發(fā)展，目前已形成14家成熟的金融控股公司。監(jiān)管方面，管理當(dāng)局改革了原金融行政管理權(quán)集中在“財政部”，而業(yè)務(wù)管理權(quán)分散在“財政部”、“中央銀行”和“中央存款保險公司”三大機構(gòu)中的多頭監(jiān)管局面，成立了統(tǒng)一的“金融監(jiān)督管理委員會”，將分散在三大機構(gòu)中的監(jiān)管職能統(tǒng)一到該委員會下。委員會下設(shè)銀行局、證期局、保險局分別執(zhí)行相應(yīng)的監(jiān)督檢查，如圖三所示。

 

　　1、完備的監(jiān)管體系及機構(gòu)設(shè)置

　　盡管各國及地區(qū)金融發(fā)展水平和監(jiān)管情況有差別，但管理者普遍選擇通過立法程序建立完善監(jiān)管體系并進行合理的機構(gòu)設(shè)置。在美國，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》明確了美聯(lián)儲作為金融控股公司傘形監(jiān)管者，負責(zé)對控股公司的綜合監(jiān)管，各金融監(jiān)管機構(gòu)按照行業(yè)監(jiān)管職責(zé)要求對子公司所屬業(yè)務(wù)進行監(jiān)管：美聯(lián)儲（FRB）、財政部貨幣監(jiān)理署（OCC）和聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）負責(zé)銀行子公司的監(jiān)管，證券交易委員會負責(zé)證券子公司的監(jiān)管，州保險監(jiān)理署負責(zé)對保險子公司進行監(jiān)管。作為傘形監(jiān)管人的聯(lián)儲和各功能監(jiān)管者既明確分工，又緊密合作。

　　采用統(tǒng)一監(jiān)管模式的國家則是通過立法，將原銀行、證券、保險的監(jiān)管機構(gòu)統(tǒng)一到綜合性監(jiān)管機構(gòu)下面，作為類似于金融監(jiān)管委員會的職能部門，由該委員會對金融集團和各子公司實施統(tǒng)一的監(jiān)管，使母子公司都置于有效的監(jiān)管下，避免了監(jiān)管真空的出現(xiàn)，也更有利于各監(jiān)管者的協(xié)調(diào)?？梢哉f，完備的監(jiān)管體系和機構(gòu)設(shè)置是有效監(jiān)管金融控股公司的前提。

　　2、明確的監(jiān)管原則與指導(dǎo)思想

　　外部監(jiān)管目的在于防范和化解金融控股公司風(fēng)險，規(guī)范其發(fā)展業(yè)務(wù)，使之逐步走上持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的軌道。從國外金融監(jiān)管體制發(fā)展來看，監(jiān)管體制發(fā)展始終圍繞著風(fēng)險管理這個核心，對不同的機構(gòu)實行“量體裁衣”。美國傘形監(jiān)管模式在保持了原有管理機構(gòu)對口監(jiān)管的基礎(chǔ)上，突出了美聯(lián)儲對于金融風(fēng)險整體監(jiān)控和管理的地位，對于機構(gòu)、職能設(shè)置中出現(xiàn)的矛盾，總體上本著“寧可重疊，不可真空”的指導(dǎo)思想，強調(diào)監(jiān)管工作疏漏造成的危害性，盡量減少但允許監(jiān)管重疊現(xiàn)象的存在，從而把防止多頭監(jiān)管放在從屬考慮的地位。

　　相對于傳統(tǒng)的機構(gòu)監(jiān)管，功能性監(jiān)管更注重金融產(chǎn)品的基本功能，以此為依據(jù)確定監(jiān)管主體，而不是簡單地按機構(gòu)進行分類。如英國統(tǒng)一監(jiān)管模式，為克服原來分業(yè)監(jiān)管體制下監(jiān)管成本高、效率低、漏洞多等問題，將原來分屬9個部門的金融監(jiān)管權(quán)合并成立金融服務(wù)監(jiān)管局，提出了以“誠實、勤奮、審慎、自律、公平、效率”為核心的金融監(jiān)管原則，并按金融業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，如圖四所示，大大精簡了金融監(jiān)管隊伍，提高了監(jiān)管的效率。目前金融服務(wù)局雇員2100人，負責(zé)對擁有100多萬員工的英國金融業(yè)進行全面監(jiān)管，其監(jiān)管服務(wù)的科學(xué)性、有效性以及整個金融系統(tǒng)的穩(wěn)健性得到國際金融組織的高度評價。

　　圖四    英國金融監(jiān)管體系變遷

  

　　3、有效的監(jiān)管措施與運行機制

　　監(jiān)管原則和指導(dǎo)思想決定職能設(shè)置和監(jiān)管方法及措施等運行。從國外的實踐看，首先是通過對控制權(quán)的要求建立嚴格的市場準(zhǔn)入制度。美國《1999年金融現(xiàn)代化法》沒有明確規(guī)定金融控股公司的定義，但規(guī)定銀行控股公司如果選擇轉(zhuǎn)換成為金融控股公司，就必須使其存款機構(gòu)子公司資本充足率、公司綜合管理以及相應(yīng)投資評級滿足一定的技術(shù)性要求。臺灣地區(qū)金融控股公司法則明確，金融控股公司必須是持有被控股金融機構(gòu)的有表決權(quán)股份總數(shù)或資本總額超過25％的公司。

　　其次是詳細規(guī)定了金融監(jiān)管的外部約束要求，強調(diào)謹慎的監(jiān)管規(guī)則，不以“控制”為目的，重點突出非現(xiàn)場監(jiān)管，特別是明確了對金融控股公司資本要求及其計算方法，并對其業(yè)務(wù)活動、財務(wù)管理、內(nèi)部交易、合并報表以及高管人員任職資格、控股公司內(nèi)部防火墻設(shè)置等方面都做了詳細的規(guī)定。

　　在具體運行中，監(jiān)管工作既強調(diào)分工又注重合作。以美國傘形監(jiān)管為例，在未得到功能監(jiān)管人同意的條件下，聯(lián)儲不得要求集團內(nèi)其他公司向經(jīng)營困難或瀕臨倒閉的銀行子公司注入資本，但當(dāng)其他子公司的危機威脅到銀行子公司穩(wěn)定時，聯(lián)儲可以進行干預(yù)。在必要時，美聯(lián)儲和各分業(yè)監(jiān)管人在對方的監(jiān)管范圍內(nèi)也可以行使裁決權(quán)。在內(nèi)部交易導(dǎo)致監(jiān)管責(zé)任不清和不同的金融業(yè)務(wù)區(qū)別不明顯的情況下，這種相互裁決權(quán)能夠防止出現(xiàn)監(jiān)管真空。統(tǒng)一監(jiān)管模式下，所有監(jiān)管工作在單一監(jiān)管主體內(nèi)展開，不同監(jiān)管職能部門之間資源和信息的共享更加充分，更能發(fā)揮協(xié)同合作優(yōu)勢以降低監(jiān)管成本。

　　4、監(jiān)管績效的比較與評價

　　從具體實踐看，兩種監(jiān)管架構(gòu)在提高監(jiān)管效率、鼓勵金融創(chuàng)新上都具有明顯優(yōu)勢。尤其是美國傘形監(jiān)管模式，構(gòu)筑了以中央銀行為核心、各金融監(jiān)管機構(gòu)為組成的監(jiān)控體系，機構(gòu)、功能設(shè)置合理，風(fēng)險監(jiān)測、預(yù)警、防范機制完善，既考慮了機構(gòu)金融業(yè)務(wù)發(fā)展的多樣性、特殊性、創(chuàng)新性，又兼顧了風(fēng)險防范的技術(shù)性要求，在緩解原有監(jiān)控體系中監(jiān)管真空、監(jiān)管重疊等問題的同時，有效地組織了對金融控股公司及其下屬機構(gòu)的外部監(jiān)督和約束，順應(yīng)了金融混業(yè)發(fā)展的要求。

　　與側(cè)重業(yè)務(wù)性質(zhì)的統(tǒng)一監(jiān)管模式相比，傘形監(jiān)管是機構(gòu)監(jiān)管和功能監(jiān)管的中間形式，其有效運行有賴于金融控股公司的規(guī)范發(fā)展和監(jiān)管經(jīng)驗的積累，以及監(jiān)管部門暢通的信息溝通渠道。另一方面，由于傘形模式中的主監(jiān)管者權(quán)利在一定程度上受到專業(yè)監(jiān)管部門的牽制，監(jiān)管效率還不能達到最佳。統(tǒng)一監(jiān)管則是一種新興的監(jiān)管理念，也是一種更高級的監(jiān)管模式，由單一機構(gòu)行使監(jiān)管職能，能夠很好地適應(yīng)金融業(yè)務(wù)相互交叉的發(fā)展趨勢，監(jiān)管成本更低，效率更高，但目前運行模式仍然不太成熟。

三、我國金融控股公司的發(fā)展現(xiàn)狀及監(jiān)管難題

　　1、我國金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀

　　當(dāng)前，在我國的金融管理框架內(nèi)，金融控股公司發(fā)展已經(jīng)在法律和實物操作層面具有了現(xiàn)實可行性。一是盡管我國法律和監(jiān)管上明確為分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管發(fā)展管理模式，但現(xiàn)行法律并沒有禁止設(shè)立金融控股公司，也沒有禁止銀行、證券、保險、信托等機構(gòu)擁有共同的大股東。因此，在法律上存在金融控股公司集團混業(yè)、經(jīng)營分業(yè)發(fā)展的空間。

　　二是從1999年開始，金融管理部門陸續(xù)出臺了《證券公司進入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》、《基金管理公司進入銀行同業(yè)市場管理規(guī)定》、《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》、《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，為不同行業(yè)背景的金融企業(yè)彼此進入對方業(yè)務(wù)創(chuàng)造了條件，也為金融控股公司在分業(yè)經(jīng)營框架下進行混業(yè)經(jīng)營提供了政策依據(jù)。在這種前提條件下，實踐中銀證保之間資金、業(yè)務(wù)方面的聯(lián)系不斷加強，金融業(yè)務(wù)相互摻雜、相互滲透的局面逐步形成，已經(jīng)出現(xiàn)了集團式、銀行控股模式及實業(yè)企業(yè)控股式的事實上的金融控股公司，具體情況如表二所示。

表二           我國金融控股公司及控股或持股行業(yè)一覽表

類別	名稱	銀行類	證券類	保險類	其他
金融集團模式	匯金公司	中國銀行 工商銀行 建設(shè)銀行 交通銀行	申銀萬國 國泰君安 銀河證券	中國再保險	建銀投資
	中信集團	中信銀行 中信嘉華銀行	中信證券 中信期貨 中信基金	信誠保險	中信信托
	光大集團	光大銀行	光大證券 申銀萬國	光大永明人壽
	平安集團	平安銀行 深圳商業(yè)銀行	平安證券	平安壽險 平安產(chǎn)險	平安信托
銀行控股模式	工商銀行	工商銀行 工銀亞洲	工銀瑞信	太平洋保險
	中國銀行	中國銀行 中銀國際		中銀保險	中銀國際 英國保誠資產(chǎn)管理
	中國建設(shè)銀行	中國建設(shè)銀行	中金公司 建信基金管理
	招商銀行	招商銀行	招商證券 長城證券		新江南財務(wù)
實業(yè)企業(yè)控股模式	山東電力集團	華夏銀行	英大證券 湘財證券		英大信托
	上海寶鋼		聯(lián)合證券		華寶信托
	海爾集團	青島市商業(yè)銀行、 海爾財務(wù)公司	長江證券	紐約海爾人壽	鞍山信托
	泛海集團	民生銀行	海通證券 民生證券 中關(guān)村證券	民生人壽保險
	德隆集團	深發(fā)展、長沙、南昌城商行	德恒證券	東方人壽保險	新世紀(jì)金融租賃、新疆金融租賃
	東方實業(yè)集團	民生銀行 東方財務(wù)	海通證券 民族證券	新華人壽
	新希望集團	民生銀行		民生人壽保險	聯(lián)華信托
	金信集團		金信證券 博時基金		金信信托
	愛建集團		愛建證券		愛建信托
	萬向集團	萬向財務(wù)		民生人壽保險

2、當(dāng)前監(jiān)管模式存在的問題

　　與國外立法、監(jiān)管與金融控股公司的發(fā)展同步進行的格局相比，我國的相關(guān)立法和監(jiān)管工作遠遠落于金融控股公司發(fā)展。在監(jiān)管框架、職能、效果以及監(jiān)管合作等方面存在諸多難題，直接影響著監(jiān)管效率和績效。

　?。?）監(jiān)管框架不確定。近年來我國金融控股公司發(fā)展迅速，但監(jiān)管模式仍然保持分業(yè)方式。2003年監(jiān)管職能從人民銀行分離出來后，銀監(jiān)、證監(jiān)、保監(jiān)分別負責(zé)銀行、證券、保險業(yè)的監(jiān)管。但對于金融控股公司，仍然沒有明確的監(jiān)管框架。除了銀行控股模式中作為母公司的商業(yè)銀行明確接受銀監(jiān)會監(jiān)管外，其他金融集團式和產(chǎn)業(yè)控股式的母公司均游離于金融監(jiān)管之外。一方面金融控股公司市場主體身份沒有得到明確，監(jiān)管機構(gòu)無法依照法律按金融機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)對其進行監(jiān)管；另一方面由于無法將控股母公司歸入某類金融機構(gòu)，監(jiān)管主體也就無法全面落實，致使本來需要進行嚴格監(jiān)控的機構(gòu)游離監(jiān)管體系之外，風(fēng)險外溢問題嚴重。

　　在德隆事件中，德隆集團先后利用控股的上市公司和金融機構(gòu)兩個融資平臺，通過股權(quán)融資和金融機構(gòu)貸款、發(fā)行金融產(chǎn)品、違規(guī)代關(guān)聯(lián)企業(yè)理財?shù)仁侄翁兹×司揞~資金，累積了嚴重的金融風(fēng)險。德隆之所以能夠通過如此多的渠道肆意套取資金，原因即在于沒有金融監(jiān)管機構(gòu)對整個集團實施監(jiān)管。

　?。?）監(jiān)管權(quán)責(zé)不對稱。中央銀行作為最后貸款人，肩負著防范化解系統(tǒng)性風(fēng)險、維護金融體系安全的重任。為維護社會政治經(jīng)濟形勢的穩(wěn)定，中央銀行還動用了大量的再貸款資金，為停業(yè)整頓、關(guān)閉的金融機構(gòu)提供了流動性支持。然而，中央銀行卻不對金融控股公司或各類金融機構(gòu)擁有全面的監(jiān)管權(quán)，法律上甚至沒有明確中央銀行對各類金融機構(gòu)的知情權(quán)，這使得中央銀行對整個金融系統(tǒng)的風(fēng)險狀況監(jiān)控處于比較被動的地位，難以完全掌握機構(gòu)風(fēng)險狀況發(fā)展變化的全過程，并加強對金融風(fēng)險的早期識別、預(yù)警和控制，再貸款處置手段也難以更有效地發(fā)揮淘汰不良金融機構(gòu)、凈化市場環(huán)境的作用。

　　目前的分業(yè)監(jiān)管體制，不僅造成金融監(jiān)管者之間的信息屏障，增加了獲取信息的成本，降低了信息傳遞的效率，而且造成金融監(jiān)管體系的職責(zé)模糊，權(quán)責(zé)不對稱。對于金融控股公司，中央銀行面臨的局面更為被動：不僅無法主動參與出險機構(gòu)的前期救助工作，對救助方案的合理性、針對性進行有效評估，而且要在倉促之間面臨發(fā)放再貸款的選擇，這顯然不利于提高風(fēng)險監(jiān)管、處置的針對性和科學(xué)性。

　?。?）監(jiān)管措施不健全。健全的監(jiān)管架構(gòu)和完善的監(jiān)管措施是進行有效監(jiān)管的前提。目前金融各行業(yè)都有嚴格的資本金、經(jīng)營管理、風(fēng)險控制、任職資格等監(jiān)管約束要求，但金融控股公司業(yè)務(wù)發(fā)展表明：集團完全可以憑借較為寬闊的業(yè)務(wù)平臺靈活地逃避監(jiān)管，導(dǎo)致外部監(jiān)管約束的失靈和失效，各監(jiān)管機構(gòu)均難以組織對其風(fēng)險源、傳導(dǎo)渠道的有效監(jiān)控。
　　
　　首先，監(jiān)管部門沒有全面核實公司資本金。由于存在資本重復(fù)計算的問題，控股公司可以使每個子公司都能達到所在行業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，但整個集團的資本卻可能遠遠達不到要求。在現(xiàn)行監(jiān)管體制下，中央銀行、金融監(jiān)管機構(gòu)、工商管理等部門都無法對其資本狀況進行全面核實。

　　其次，監(jiān)管部門對控股公司內(nèi)部交易行為缺乏有效監(jiān)控?？毓晒九c子公司、子公司與子公司之間，存在著大量關(guān)聯(lián)交易甚至虛假交易，特別是通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)移掩蓋真實狀況，放大經(jīng)營風(fēng)險。由于監(jiān)管主體未明確以及技術(shù)方面的原因，實際上各監(jiān)管機構(gòu)都沒有針對集團內(nèi)部交易或衍生交易制訂系統(tǒng)完整的監(jiān)管方案，也沒有采取切實有效的監(jiān)管措施，導(dǎo)致金融風(fēng)險迅速累積和擴大。

　?。?）監(jiān)管合作不暢通。目前各監(jiān)管機構(gòu)架構(gòu)完整，獨立行使監(jiān)管職能，沒有建立系統(tǒng)全面的協(xié)調(diào)合作機制，難以充分利用各種資源。

　　一是中央銀行、金融監(jiān)管機構(gòu)資源配置不合理，監(jiān)管機制運行不暢。以廣東情況為例，目前銀證保監(jiān)管系統(tǒng)工作人員總共不足人行系統(tǒng)的五分之一，但這支監(jiān)管隊伍卻要對全省擁有14789個營業(yè)網(wǎng)點、21.40萬從業(yè)人員的銀行業(yè)，9家證券公司、3家投資基金管理公司、279家營業(yè)網(wǎng)點的證券業(yè)以及擁有27家保險公司、834個分支機構(gòu)、2654個營業(yè)網(wǎng)點的保險業(yè)進行監(jiān)管。監(jiān)管力量調(diào)配捉襟見肘的同時，人民銀行地市級及以下分支機構(gòu)人員冗余現(xiàn)象突出，大量人力、物力資源得不到充分利用。

　　二是金融集團的監(jiān)管涉及多個監(jiān)管機構(gòu)，這些監(jiān)管部門有各自的監(jiān)管理念、標(biāo)準(zhǔn)和方法，監(jiān)管工作中普遍存在監(jiān)管重疊、監(jiān)管真空、隨意性監(jiān)管、以維護部門利益為目的的消極協(xié)作及監(jiān)管體系缺乏透明度等問題，大大降低了金融監(jiān)管的效率。

　　三是監(jiān)管信息難以有效溝通，目前金融監(jiān)管機構(gòu)仍然沒有建立完整系統(tǒng)的協(xié)調(diào)合作機制，各監(jiān)管機構(gòu)都面臨嚴重信息不對稱的問題，監(jiān)管工作缺乏必要的信息支持，對于集團內(nèi)部大量的交叉性、跨行業(yè)、跨市場業(yè)務(wù)，監(jiān)管工作更是難以落實。

　?。?）監(jiān)管效果不理想。分業(yè)監(jiān)管的上述弊端決定了對金融控股公司的監(jiān)管效果不理想，遠遠達不到防范金融風(fēng)險的要求。目前暴露出來的監(jiān)管問題分兩類：

　　一是技術(shù)性風(fēng)險，這主要是監(jiān)管機構(gòu)由于信息不充分、監(jiān)管技術(shù)手段有限，不能發(fā)現(xiàn)金融控股公司存在問題所造成的。

　　二是外部約束缺失風(fēng)險：監(jiān)管者自身缺乏外部約束而出現(xiàn)的監(jiān)管工作低效和漏洞。迄今為止，沒有跡象顯示繼續(xù)維持當(dāng)前的分業(yè)監(jiān)管模式能夠很好地應(yīng)對金融控股公司風(fēng)險。相反，即使是對單一業(yè)務(wù)類型金融機構(gòu)的監(jiān)管，各種風(fēng)險問題也層出不窮。過去兩年出現(xiàn)的各類金融案件中，經(jīng)營者瀆職、監(jiān)管者缺位現(xiàn)象大量存在。尤其是證券行業(yè)，各種非法、違規(guī)行為更是司空見慣。據(jù)參加同業(yè)拆借市場56家證券公司2004年上半年年報顯示：自行曝光挪用客戶保證金的證券公司有7家，最多的閩發(fā)證券挪用資金比例高達57.17%。外部監(jiān)管力度如此之弱，當(dāng)然就不難理解類似德隆集團風(fēng)險的形成了。

四、構(gòu)筑我國金融控股公司監(jiān)管體系的設(shè)想

　　 針對金融控股公司發(fā)展的新特點和現(xiàn)行監(jiān)管體制不適應(yīng)的情況，迫切需要改革現(xiàn)有的金融監(jiān)管體制。借鑒國外金融監(jiān)管體制的成熟做法，結(jié)合我國實際，近期內(nèi)，應(yīng)加快建立以人民銀行為核心，由銀監(jiān)、證監(jiān)、保監(jiān)部門組成的類傘式監(jiān)管架構(gòu)；從長期看，要積極探索建立統(tǒng)一監(jiān)管模式。

　　1、近期：加快建立以人民銀行為核心的類傘式監(jiān)管架構(gòu)

　?。?）人民銀行的監(jiān)管優(yōu)勢。人民銀行作為國家中央銀行，履行金融宏觀調(diào)控的重要職能，在擬采取的傘形監(jiān)管架構(gòu)中作為監(jiān)管核心，具有明顯優(yōu)勢：

　　一是人民銀行作為最后貸款人，為風(fēng)險機構(gòu)提供的最后流動性支持，能夠有效地抑制金融控股公司風(fēng)險外溢。金融控股公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，一旦出現(xiàn)問題則容易形成系統(tǒng)性風(fēng)險，引起多個機構(gòu)連鎖反應(yīng)。人民銀行作為傘形監(jiān)管者，對金融控股公司進行監(jiān)管，可以在全面掌握機構(gòu)風(fēng)險點、風(fēng)險傳播的路徑和方式的基礎(chǔ)上，及時制訂風(fēng)險機構(gòu)資金救助方案，在減少貨幣溢出同時抑制風(fēng)險擴散，提高公共資金使用的針對性和有效性，維護金融體系穩(wěn)定。

　　二是人民銀行具有維護宏觀金融穩(wěn)定的法定職責(zé)。《人民銀行法》明確規(guī)定，中國人民銀行負有防范和化解金融風(fēng)險，維護金融穩(wěn)定的法定職責(zé)。當(dāng)前，金融風(fēng)險越來越突出表現(xiàn)為系統(tǒng)性的跨部門風(fēng)險和交叉性風(fēng)險。因此，由人民銀行負責(zé)金融控股公司的監(jiān)管，具有法理上的依據(jù)。同時，由人民銀行負責(zé)金融控股公司監(jiān)管也有利于其更好地履行金融穩(wěn)定的職責(zé)。

　　三是人民銀行作為傘形監(jiān)管者，有利于各監(jiān)管機構(gòu)的合作協(xié)調(diào)。人民銀行作為國務(wù)院的組成部委，是國家宏觀經(jīng)濟金融調(diào)控部門之一，具有利用宏觀分析正確判斷經(jīng)濟金融發(fā)展形勢的專業(yè)優(yōu)勢，能夠從全局性、長期性視角把握促進國民經(jīng)濟健康發(fā)展與防范化解各種風(fēng)險的戰(zhàn)略關(guān)系。而各金融監(jiān)管機構(gòu)側(cè)重獨立性，更多地從微觀和技術(shù)性視角關(guān)注本行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，也需要進行全局和整體協(xié)調(diào)。因此，以人民銀行作為傘形監(jiān)管者，有利于協(xié)調(diào)銀監(jiān)、證監(jiān)、保監(jiān)等監(jiān)管機構(gòu)的審慎監(jiān)管，促進監(jiān)管合作與溝通。

　　四是作為長期從事金融管理的機構(gòu)，人民銀行擁有龐大的技術(shù)干部隊伍、更為全面的管理素質(zhì)和優(yōu)良的信息條件。目前，人民銀行已經(jīng)建立了較為完備的金融統(tǒng)計和監(jiān)測制度，全面覆蓋經(jīng)濟增長、物價、消費，企業(yè)景氣監(jiān)測等宏觀經(jīng)濟運行狀況，并對貨幣、外匯、黃金等金融市場的發(fā)展進行了長期跟蹤和分析。因此，在跨行業(yè)金融風(fēng)險監(jiān)管上，人民銀行能夠更好地發(fā)揮綜合優(yōu)勢。

　?。?）傘形監(jiān)管的框架設(shè)計。從我國實際看，短期內(nèi)將各監(jiān)管職能統(tǒng)一到一個機構(gòu)下，進行統(tǒng)一監(jiān)管難以實現(xiàn)。因此，在近期構(gòu)建類似美國傘形監(jiān)管模式比較符合我國國情，可行性較強。在類傘形監(jiān)管框架中，人民銀行作為傘形監(jiān)管者，負責(zé)對控股母公司和整個金融集團綜合層面的監(jiān)管；銀監(jiān)、證監(jiān)和保監(jiān)作為功能監(jiān)管者，分別負責(zé)對所屬行業(yè)的子公司進行監(jiān)管，類傘形架構(gòu)如圖五所示。

圖五   以人民銀行為核心的類傘形監(jiān)管架構(gòu)示意圖

 

　　一是對控股集團設(shè)立和準(zhǔn)入的監(jiān)管。人民銀行作為傘形監(jiān)管框架的核心監(jiān)管者，主導(dǎo)對金融集團和母公司的監(jiān)管，明確市場準(zhǔn)入資格、控股范圍、模式、比例等方面的要求，對于新設(shè)和通過收購演變成為金融控股公司，可聯(lián)合各功能監(jiān)管人進行準(zhǔn)入審查。

　　二是明確財務(wù)要求和計算方法。傘形監(jiān)管者聯(lián)合功能監(jiān)管人要將資本充足率監(jiān)管擴展到集團、母公司和子公司三個層次，并對資本構(gòu)成、資本充足率、資產(chǎn)負債計算方法等問題進行規(guī)定，明確各項考核均要以合并報表為基礎(chǔ)的技術(shù)性要求，準(zhǔn)確評估集團實際的財務(wù)杠桿和經(jīng)營風(fēng)險。

　　三是加強對關(guān)聯(lián)交易的認定和處理。傘形監(jiān)管者要細化金融控股公司內(nèi)部、關(guān)聯(lián)交易的定義和分類，對金融集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易類型、交易方式、金額等做出限制性規(guī)定；密切關(guān)注集團內(nèi)部大額的商品、資金等項目的往來，并要求金融集團對可疑交易項目進行解釋；功能監(jiān)管人對于檢查發(fā)現(xiàn)的不真實項目或資金往來，要及時與傘形監(jiān)管者溝通，由傘形監(jiān)管者對關(guān)聯(lián)交易做出統(tǒng)籌認定和處理。

　　四是關(guān)于監(jiān)管合作。對于監(jiān)管結(jié)果或發(fā)現(xiàn)的問題，監(jiān)管者之間要建立規(guī)范的溝通渠道；確定作為傘形監(jiān)管者的人民銀行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各功能監(jiān)管人的監(jiān)管行為；必要時，組織對金融集團實施同步監(jiān)管檢查；功能監(jiān)管人根據(jù)金融業(yè)務(wù)的分類，按業(yè)務(wù)性質(zhì)實施功能性監(jiān)管，并向人民銀行報告監(jiān)管結(jié)果，人民銀行進行綜合分析，并向功能監(jiān)管人通報，以便及時采取處置措施。

　　五是監(jiān)管權(quán)利和責(zé)任。功能監(jiān)管人負責(zé)對子公司的檢查監(jiān)督，為避免重復(fù)監(jiān)管和過度監(jiān)管，傘形監(jiān)管者應(yīng)尊重功能監(jiān)管人的權(quán)限，盡可能采用其監(jiān)管結(jié)果。但傘形監(jiān)管人擁有對各金融監(jiān)管機構(gòu)、各類型金融機構(gòu)的知情權(quán)和信息權(quán)，在獲得國務(wù)院批準(zhǔn)的情況下，可以獨立對各類型金融機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查。在控股公司出現(xiàn)風(fēng)險時，中央銀行可以要求集團的股東或母公司為整個集團或子公司注資，但對子公司要求注資必須慎重考慮功能監(jiān)管人的意見；當(dāng)其他子公司的經(jīng)營不善威脅到所監(jiān)管子公司的穩(wěn)健時，該監(jiān)管人有權(quán)加以干預(yù)；對于要求母公司或其他子公司對所監(jiān)管的子公司注資，必須尊重其他監(jiān)管人的意見。

表三        傘形監(jiān)管模式下各監(jiān)管人角色劃分

　?。?）其他相關(guān)建議。從國外實踐看，金融控股公司監(jiān)管取得良好效果，不僅僅得益于行之有效的監(jiān)管體系，更有賴于法律建設(shè)以及金融控股公司自身規(guī)范發(fā)展等基礎(chǔ)條件。

　　首先，從法律環(huán)境建設(shè)方面看，必須加快金融控股公司立法。一是明確金融控股公司的法律定位，將符合金融控股模式的金融機構(gòu)納入到金融控股公司的監(jiān)管范圍內(nèi)。不僅銀行控股模式中的銀行母公司，而且集團式和產(chǎn)業(yè)控股式的母公司都要按金融控股公司的標(biāo)準(zhǔn)進行監(jiān)管；二是明確監(jiān)管主體和監(jiān)管職責(zé)，以法律形式確立傘形監(jiān)管框架。傘形監(jiān)管者和各功能監(jiān)管者各司其職，承擔(dān)相應(yīng)的監(jiān)管職責(zé)；三是賦予監(jiān)管機構(gòu)實施監(jiān)管必要的法律手段。

　　其次，在金融控股公司的規(guī)范發(fā)展方面，必須督促控股公司內(nèi)部各法人機構(gòu)建立健全的內(nèi)部治理機制，推動內(nèi)部“防火墻”建設(shè)。對高管人員任職資格和在集團內(nèi)部相互兼職做出規(guī)定和要求，金融集團為發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢做出的戰(zhàn)略部署必須符合風(fēng)險防范的要求，限制集團公司對子公司日常經(jīng)營的干預(yù)和操作，對集團內(nèi)各公司相互擔(dān)保、抵押以及相互注入資本做出規(guī)定，加強金融集團合并報表的財務(wù)處理向規(guī)范化發(fā)展，促使控股集團建立良好的信息披露和報告機制，增加透明度。

　　2、遠期：積極探索統(tǒng)一監(jiān)管框架

　　隨著金融業(yè)綜合經(jīng)營的深化，交叉性、跨行業(yè)、跨市場金融業(yè)務(wù)會越來越多，金融控股公司會成為未來我國金融業(yè)經(jīng)營的主要形式。金融監(jiān)管要走在金融業(yè)發(fā)展的前面，才能有效地防范金融風(fēng)險。因此，在建立傘形監(jiān)管體系的基礎(chǔ)上，要逐步積累監(jiān)管經(jīng)驗，進一步探索更高級的金融監(jiān)管模式。未來應(yīng)考慮建立金融監(jiān)管委員會，將銀行、證券、保險業(yè)的監(jiān)管職能統(tǒng)一到該機構(gòu)之下，對金融業(yè)實行統(tǒng)一監(jiān)管。