“金控”監(jiān)管正式起步：彌補監(jiān)管空白、補齊監(jiān)管短板
時間：2020-09-15
9月13日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于實施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（下稱《準(zhǔn)入決定》），中國人民銀行官網(wǎng)也同時發(fā)布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（下稱《金控辦法》），對金融控股公司準(zhǔn)入的條件和程序，監(jiān)管范圍和監(jiān)管主體做了更為細(xì)化的規(guī)定。兩個新發(fā)布的文件均從2020年11月1日起開始施行。
《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》的出臺，意味著我國長期以來在金融控股公司層面的監(jiān)管空白得以補足。
2019年7月，針對金融控股公司監(jiān)管的征求意見稿出臺。意見稿出臺后，中國金融四十人論壇（CF40）就“金融控股公司的監(jiān)管與發(fā)展”舉行了內(nèi)部研討會，邀請來自人民銀行、銀保監(jiān)會、北京金控、螞蟻金服等部門和機(jī)構(gòu)的專家，對金融控股公司監(jiān)管存在的難點問題進(jìn)行了討論，并對征求意見稿提出了相應(yīng)的修改建議。
與此前的征求意見稿相比，新發(fā)布的《金控辦法》在部分條款的描述上做了優(yōu)化和調(diào)整，如在金控公司的認(rèn)定范圍、處罰力度、過渡期等方面作了相應(yīng)調(diào)整。同時，《金控辦法》也進(jìn)一步明確了建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機(jī)制，建立監(jiān)管部門之間信息共享機(jī)制等內(nèi)容。
今天（9月14日），人民銀行副行長、國家外匯管理局局長潘功勝、司法部立法二局局長劉長春、人民銀行宏觀審慎管理局局長霍穎勵在國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會上，對金融控股公司的相關(guān)政策做了詳細(xì)解讀。
彌補監(jiān)管空白、補齊監(jiān)管短板
潘功勝介紹，最初醞釀建設(shè)針對金融控股公司的監(jiān)管制度是在2017年第五次全國金融工作會議之后，主要是對金融控股公司實施準(zhǔn)入管理和持續(xù)監(jiān)管。他介紹，當(dāng)時的背景和考慮主要是以下幾條：
第一，金融控股公司形態(tài)在我國已經(jīng)是客觀存在，但一直沒有將金融控股公司作為一個整體納入監(jiān)管，存在著監(jiān)管空白。這些年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)金融的發(fā)展和改革水平的不斷提高，一些大型的金融機(jī)構(gòu)開展跨業(yè)投資，形成金融集團(tuán)；還有部分非金融企業(yè)投資控股了多家多類金融機(jī)構(gòu)，形成了一批具有金融控股公司特征的企業(yè)，比如說歷史比較久遠(yuǎn)的像中信、光大、招商局集團(tuán)，地方背景的像上海國際集團(tuán)、北京金控，還有像民營企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，像螞蟻金服等等。其中一些實力比較強、經(jīng)營規(guī)范的機(jī)構(gòu)通過這種模式優(yōu)化資源配置，降低成本，豐富和完善了金融服務(wù)，有利于滿足各類企業(yè)和消費者的需求，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力。
但是，此前我國一直沒有將金融控股公司作為整體納入監(jiān)管，所以在監(jiān)管方面存在著空白。在這個行業(yè)也出現(xiàn)了一些亂象，少部分非金融企業(yè)向金融業(yè)盲目擴(kuò)張，組織架構(gòu)復(fù)雜、隱匿股權(quán)架構(gòu)，交叉持股、循環(huán)注資、虛假注資，還有少數(shù)股東干預(yù)金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營，利用關(guān)聯(lián)交易隱蔽輸送利益、套取金融機(jī)構(gòu)資金等等。比如說明天系、華信系、安邦系等。
第二，對金融控股公司依法準(zhǔn)入和監(jiān)管，體現(xiàn)了金融業(yè)是特許行業(yè)的理念，也符合國際上的通行做法。從國際上看，由于金融控股公司通常規(guī)模大、業(yè)務(wù)多元、關(guān)聯(lián)度高、風(fēng)險外溢性強，像美國、日本、韓國、中國臺灣地區(qū)都有專門的立法，明確了對金融控股公司實施準(zhǔn)入許可和監(jiān)管。在2008年國際金融危機(jī)之后，主要國家和地區(qū)更加強調(diào)整體監(jiān)管，以防范化解系統(tǒng)性風(fēng)險為核心，降低金融控股公司風(fēng)險的復(fù)雜性、傳染性和集中性，提高了對金融控股公司的資本充足、公司治理、風(fēng)險隔離等審慎的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。
第三，準(zhǔn)入決定和金控辦法立足于我國具體實踐，充分吸收國際金融監(jiān)管經(jīng)驗，補齊監(jiān)管制度短板。黨中央、國務(wù)院多次指出，要統(tǒng)籌監(jiān)管金融控股公司，補齊監(jiān)管短板?！稖?zhǔn)入決定》和《金控辦法》的實施，將非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司整體納入監(jiān)管，堅持金融業(yè)總體分業(yè)經(jīng)營為主的原則，從制度上隔離實業(yè)板塊與金融板塊，有利于防范風(fēng)險跨機(jī)構(gòu)、跨行業(yè)、跨市場的傳染，推動金融控股公司開展有益的創(chuàng)新，更好地滿足全社會多元化、綜合化、便捷化的金融服務(wù)需求，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的質(zhì)效。
擴(kuò)大認(rèn)定范圍、延長過渡期
國務(wù)院頒布的《準(zhǔn)入決定》可以看作是《金控辦法》的“上位法”。根據(jù)規(guī)定，《準(zhǔn)入決定》授權(quán)人民銀行制定設(shè)立金融控股公司條件、程序的實施細(xì)則，并組織實施監(jiān)督管理。也就是說，《金控辦法》對《準(zhǔn)入決定》進(jìn)一步細(xì)化了。
圍繞設(shè)定金融控股公司的準(zhǔn)入許可，司法部立法二局局長劉長春介紹說，《準(zhǔn)入決定》主要從以下三個方面作了規(guī)范：一是明確了對金融控股公司實施許可的范圍，將境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人等主體投資形成的具備金融控股公司特征、規(guī)模較大的機(jī)構(gòu)納入到監(jiān)管范圍。
《準(zhǔn)入決定》所稱的金融控股公司，是指境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認(rèn)可的法人，控股或者實際控制兩個及兩個以上不同類型的金融機(jī)構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理，不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
結(jié)合《金控辦法》來看，此次被納入監(jiān)管的金融控股公司主要是三類：一是控股股東、實際控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認(rèn)可的法人；二是實質(zhì)控制兩類或兩類以上金融機(jī)構(gòu)；三是實質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)或受托管理資產(chǎn)達(dá)到一定規(guī)模，或者按照宏觀審慎監(jiān)管要求需要設(shè)立金融控股公司。
與此前的征求意見稿相比，《金控辦法》擴(kuò)大了對實控股東、實際控制人的認(rèn)定范圍。原來征求意見稿將辦法的適用范圍限定于“控股股東或?qū)嶋H控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人”，正式稿增加了“以及經(jīng)認(rèn)可的法人”。
這一點與此前CF40研討會上提出的建議一致。當(dāng)時，CF40與會專家就建議對金控公司的認(rèn)定范圍可以進(jìn)一步擴(kuò)大。主要是因為當(dāng)前我國金控已呈現(xiàn)出傘型模式，表現(xiàn)為大金控套小金控，層層金控往下套，一些金融控股公司下面的金融機(jī)構(gòu)本身又是金控公司。
劉長春還介紹，第二點是明確了金融控股公司的許可條件。《準(zhǔn)入決定》主要對金融控股公司的注冊資本金，股東、實際控制人信譽情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職條件，組織機(jī)構(gòu)和風(fēng)險管理、內(nèi)部控制制度等方面，規(guī)定了審慎性要求。
她指出，第三是明確了金融控股公司的許可程序。主要規(guī)定了設(shè)立和變更事項審批的期限等內(nèi)容，對于《準(zhǔn)入決定》實施前已經(jīng)存在的、具備金融控股公司設(shè)立情形的存量機(jī)構(gòu)，《準(zhǔn)入決定》作出了過渡期安排。
與征求意見稿相比，《金控辦法》延長了提交金控公司設(shè)立申請的時限，從6個月內(nèi)放寬至12個月內(nèi)，此項安排對于一些不符合《金控辦法》的企業(yè)非常重要。
關(guān)于過渡期的安排，在去年召開的研討會上，CF40與會專家也認(rèn)為，合理設(shè)置過渡期，一方面，可以保證《金控辦法》實施的穩(wěn)健性。在保證方向明確的基礎(chǔ)上，為各方提供足夠時間來調(diào)整。專家建議，對不同情況的機(jī)構(gòu)，過渡期設(shè)置可以不一樣。另一方面，《金控辦法》出臺后，會有大量公司需要架構(gòu)調(diào)整、新設(shè)機(jī)構(gòu)，對于這些機(jī)構(gòu)的設(shè)立資格，比如盈利年限、參控要求、持股比例等，專家提出，希望能參照前期對明天系、安邦系等金控平臺處置的方式，明確架構(gòu)調(diào)整可進(jìn)行有針對性的靈活安排。
潘功勝在今天的吹風(fēng)會上也指出，現(xiàn)在已經(jīng)有一部分是存量企業(yè)，已經(jīng)具備金融控股公司的特征，也符合設(shè)立金融控股公司的情形。但是，它內(nèi)部的一些股權(quán)結(jié)構(gòu)可能不太符合《金控辦法》的要求。在這個過渡期內(nèi)，把握好對存量企業(yè)實施分類施策，推動《金控辦法》平穩(wěn)實施。
此外，與征求意見稿比，《金控辦法》還提高了對違規(guī)行為的處罰金額，增加了“沒收違法所得”的規(guī)定，并可按照違法所得的1-5倍（10倍）進(jìn)行處罰，以此加大在經(jīng)濟(jì)方面的懲處力度。
在上述CF40研討會上，與會專家也曾提出，按照征求意見稿，3萬元的處罰力度“實在太低”，建議適當(dāng)提高處罰金額，加大處罰力度。
央行有關(guān)負(fù)責(zé)人也指出，這有利于促進(jìn)金融控股公司及相關(guān)人員樹立依法合規(guī)的經(jīng)營和從業(yè)理念，營造公平的競爭環(huán)境，維護(hù)金融穩(wěn)定，保護(hù)公眾利益。
金融控股公司監(jiān)管主要思路和監(jiān)管重點
在今天的吹風(fēng)會上，潘功勝介紹，《金控辦法》從宏觀審慎管理的角度，以并表為基礎(chǔ)，對金融控股公司的資本、行為和風(fēng)險進(jìn)行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管，規(guī)范經(jīng)營行為，防范風(fēng)險交叉?zhèn)魅尽Ｖ饕羞@么幾個要點：
第一，實施市場準(zhǔn)入管理。金融業(yè)是特許經(jīng)營行業(yè)，要嚴(yán)把市場準(zhǔn)入關(guān)。非金融企業(yè)投資控股兩類或兩類以上的金融機(jī)構(gòu)、所控股金融機(jī)構(gòu)的類型和資產(chǎn)規(guī)模具備規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立金融控股公司，納入監(jiān)管范疇。
第二，繼續(xù)實施金融業(yè)的總體分業(yè)經(jīng)營。金融控股公司開展股權(quán)投資與管理，自身不直接從事商業(yè)性金融活動，由控股的金融機(jī)構(gòu)來開展具體金融業(yè)務(wù)，分業(yè)經(jīng)營，相互獨立，建立風(fēng)險防火墻。
他還進(jìn)一步指出，我國現(xiàn)行的金融業(yè)以分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管為主，這一格局是在長期的實踐探索中形成的，符合我國經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展的現(xiàn)狀，應(yīng)當(dāng)予以堅持。
第三，圍繞系統(tǒng)性風(fēng)險的防范，落實重點監(jiān)管內(nèi)容。人民銀行將從集團(tuán)整體的視角，明確股東資質(zhì)、資本管理、公司治理、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險隔離等標(biāo)準(zhǔn)。這主要包括：規(guī)范股東資質(zhì)和股權(quán)管理，實施對金融控股公司整體的資本監(jiān)管、公司治理和關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，建立金融控股公司統(tǒng)一全面的風(fēng)險管理體系、完善的風(fēng)險防火墻制度。
第四，明確了監(jiān)管的職責(zé)分工。人民銀行主要從宏觀審慎管理的角度，對金融控股公司開展持續(xù)監(jiān)管。金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責(zé)分工，對金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，也就是對金融控股公司所控股的不同類型的金融機(jī)構(gòu)，按照現(xiàn)行的監(jiān)管分工來實施監(jiān)管。同時，相關(guān)部門之間建立跨部門的工作機(jī)制，加強監(jiān)管協(xié)作和信息共享。
在監(jiān)管職責(zé)分工方面，與征求意見稿相比，《金控辦法》第四條增加了“建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機(jī)制”這一表述，并在第四十二條中明確了“中國人民銀行與相關(guān)部門之間建立信息共享機(jī)制”。
分業(yè)監(jiān)管模式下，信息共享尤為重要。在去年的研討會上，CF40與會專家就建議，應(yīng)清楚區(qū)分金控監(jiān)管的部門職責(zé)，加強監(jiān)管協(xié)調(diào)，實現(xiàn)信息共享。參考美國經(jīng)驗，其功能性合作監(jiān)管模式是由美聯(lián)儲牽頭對金控予以監(jiān)管，金控下的子公司則采取分業(yè)監(jiān)管模式。分業(yè)監(jiān)管模式下，最重要的是信息共享。而當(dāng)前我國存在的問題是，一行兩會數(shù)據(jù)分割嚴(yán)重，人民銀行對金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管，卻可能不了解下面的銀行、保險、證券的具體情況，穿透式監(jiān)管難以真正實現(xiàn)，因此，監(jiān)管部門需要在多個領(lǐng)域加強溝通與協(xié)調(diào)。另外，既然金融控股公司由人民銀行負(fù)責(zé)監(jiān)管，風(fēng)險的處置也應(yīng)該由人民銀行負(fù)責(zé)牽頭。人民銀行也應(yīng)該確保自身有足夠的監(jiān)管力量對金控公司進(jìn)行監(jiān)管。
監(jiān)管金控公司，央行接下來有五大工作重點 將制定并表、關(guān)聯(lián)交易、資本管理等細(xì)則
“《準(zhǔn)入決定》的發(fā)布和《金控辦法》的出臺，意味著金融控股公司的監(jiān)管工作正式起步?！迸斯僭诖碉L(fēng)會上表示。他同時指出，接下來，仍有很多工作需要去做的，主要是以下五項：
第一，繼續(xù)加強與市場溝通。他表示，此后還會繼續(xù)加強與市場主體的溝通，在政策執(zhí)行過程中，通過溝通了解市場情況，回應(yīng)市場關(guān)切，提高政策透明度和可操作性。
第二，完善制度框架?！稖?zhǔn)入決定》和《金控辦法》初步搭建了金融控股公司的政策框架，但是僅僅靠這二者，它還是一個比較框架層面的，對金融控股公司的監(jiān)管需要更具體的、更細(xì)的操作規(guī)則。
霍穎勵在會上補充說，央行接下來還會針對并表、關(guān)聯(lián)交易管理、資本管理等方面制定更細(xì)的操作規(guī)則。
第三，開展準(zhǔn)入管理。對于符合設(shè)立情形的企業(yè)設(shè)立金融控股公司的，人民銀行按要求進(jìn)行受理和審批，做好行政許可的服務(wù)工作。
第四，穩(wěn)妥有序地過渡。第五，持續(xù)日常的監(jiān)管。人民銀行將從宏觀審慎管理理念出發(fā)，加強與相關(guān)部門的監(jiān)管協(xié)作，加強引導(dǎo)金融控股公司依法合規(guī)經(jīng)營，完善公司治理，有效地防控風(fēng)險，提升服務(wù)經(jīng)濟(jì)的高質(zhì)量發(fā)展的能力。
中國金融四十人論壇出品，未經(jīng)授權(quán)禁止轉(zhuǎn)載。 
未收藏
